1980年代的九龙城寨，两个一起长大的兄弟，一个想成为警察，一个注定是黑帮，却爱上了同一个女人。
1984年，黑云压城的九龙城寨。阿豪和阿乐是从小在寨子里吃百家饭长大的异姓兄弟。阿豪一心想当警察，撕掉“寨子仔”的标签；阿乐则为了活下去，投靠了城寨最大势力“福义兴”。两人约定无论身份如何，永远是兄弟。然而，当廉政公署开始扫荡黑警，当城寨即将面临拆迁，命运的齿轮开始无情转动。在一次黑帮火并中，阿豪不得不开枪打死了阿乐的大哥。昔日的兄弟，如今隔着血海深仇。而那个叫阿妙的茶餐厅女孩，成为了压垮兄弟情的最后一根稻草。当城寨的围墙倒下时，只剩下一个人走出来。
导演重现了那个混乱而又迷人的九龙城寨，充满了粗粝的质感。兄弟情的刻画让人想起《喋血街头》，情感浓烈。打斗场面写实凶狠，文戏更是催泪，港味十足的时代挽歌。
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